Häufig gestellte Fragen zum Thema Gesellschaftsvertrag
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I. Einleitung Ander als der Vorstand einer Aktiengesellschaft, der die Geschäfte der Gesellschaft "unter eigener Verantwortung" leitet (vgl. § 76 Abs. 1 AktG), ist die Geschäftsführung einer GmbH in ihrer Leitungsautonomie beschränkt, insbesondere darf die Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung verbindliche Weisungen erteilen (vgl. § 37 Abs. Gesellschaftsvertrag gmbh muster records. 1 GmbHG) und sie ist in bestimmten Situationen verpflichtet, eine Maßnahme der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorzulegen. II. Das Weisungsrecht der Gesellschafter 1. Ausübung des Weisungsrechts Die Gesellschafterversammlung übt ihr Weisungsrecht durch Beschluss aus. Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreibt, wird ein Weisungsbeschluss mit einfacher Mehrheit gefasst. Weisungsbeschlüsse können grundsätzlich formfrei gefasst werden; hat die GmbH jedoch nur einen Gesellschafter, so ist die Dokumentationspflicht nach § 48 Abs. 3 GmbHG zu beachten. In der Praxis ist es ratsam, Weisungsbeschlüsse schriftlich zu protokollieren.
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Eine Weisung kann z. deswegen rechtswidrig sein, weil sie gegen das GmbHG (siehe hierzu diesen Rechtstipp) verstößt, etwa gegen die Kapitalerhaltungsvorschriften (§§ 30, 31 GmbHG). Hält die Geschäftsführung die Weisung zwar nicht für rechtswidrig, jedoch für unzweckmäßig, so ist die Geschäftsführung verpflichtet, ihre Bedenken gegenüber den Gesellschaftern zu äußern. III. Vorlagepflicht der Geschäftsführung In bestimmten Situationen ist die Geschäftsführung verpflichtet, eine Maßnahme der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung vorzulegen. Dies gilt insbesondere für außergewöhnliche oder risikoreiche Geschäfte. Zudem sieht das Gesetz in bestimmten Fällen eine Vorlagepflicht vor, z. Gesellschaftsvertrag gmbh muster funeral. § 49 Abs. 3 GmbHG bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals. Daneben kann sich die Vorlagepflicht auch aus dem Gesellschaftsvertrag, einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder dem Anstellungsvertrag des Geschäftsführers ergeben - sog. zustimmungsbedürftige Geschäfte. Umgekehrt kann es für die Geschäftsführung sinnvoll sein, eine geplante Geschäftsführungsmaßnahme den Gesellschaftern unabhängig vom Bestehen einer Vorlagepflicht zur Zustimmung vorzulegen, um sich diesbezüglich abzusichern.
Dies kann durch eine individuelle Regelung abgeändert werden. Wettbewerbsverbot Das GmbHG sieht ein Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer einer GmbH vor, sodass diese nicht für Konkurrenzunternehmen tätig sein dürfen. Dieses Wettbewerbsverbot kann durch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag ausgeweitet, konkretisiert oder komplett aufgehoben werden, falls dies im Interesse der Gesellschafter ist. Gesellschaftsvertrag gmbh muster kostenlos. Festlegung der Höhe einer Abfindung für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so steht ihm gesetzlich eine Abfindung zu. Deren Höhe bestimmt sich nach dem Verkehrswert der Geschäftsanteile des Gesellschafter. Auch dies kann im Gesellschaftsvertrag angepasst werden. Regelungen zum Jahresabschluss und Gewinnausschüttung Folgen des Versterbens eines Gesellschafters. Wer setzt einen Gesellschaftsvertrag auf? Der Gesellschaftsvertrag wird grundsätzlich von den Gesellschaftern aufgesetzt – logisch, als Anteilseigner sind sie von den Regelungen ja auch unmittelbar betroffen.